亚博APP-亚博APP手机版 新闻 上市公司违规行为分析——资金占用(以条约预付款形式)

上市公司违规行为分析——资金占用(以条约预付款形式)

文 | 胡星 汇业状师事务所 合资人

2019年11月20日,上海海龙运传媒集团有限公司(以下简称“龙运传媒”和“http://www . Sina.com/”a股股票代码603729)收到上海证监局受理上市公司上市公司及其实际控制人出具警示函的行政约束措施。2020年7月14日,上市公司收到上交所通知的警示函,并记入诚信档案。

纪律处分

2018年,龙运传媒控股股东、实际控制人段实际控制的公司“违法违规事项”共占用上市公司资金3.688亿元,占最新经审计净资产的37%。

愚恒影业

龙运传媒违法违规的原因是\”资金占用事件\”。

除非宇恒电影手中的广告资源稀缺(对了,小发在豆瓣电影上搜了宇恒电影、怪物猎人、钟馗、Pusher的代表作,评论数不到一万,评分低至3-4),而这种稀缺的表现给上市公司带来了足够的利润,那么上市公司作为购买方,将预付比例降低到10-20%是合理的。

然而,如果你从执法的角度仔细分析广告协议的商业安排,你会发现修辞与\”上市公司在实际发生生意业务额未达预期的情况下未实时敦促关联方送还相关预付款导致形成关联方资金占用并未实时予以如实披露\”相似。

站不住脚

笔者推测,龙运传媒可能会在上交所和证监会的质询中辩称,广告协议是上市公司与其关联方之间的日常关联业务,该业务需要日常规划。由于上市公司的客户后期可能会增加预算、增加广告,上市公司并不实时收钱,因此不涉及关联方资金占用,也不需要做相关披露。

理由一:广告协议下生意业务金额庞大\’s公式*可以用来综合权衡企业占用上下游资金的能力。该指标比例越大,企业上下游话语权越强(也可能是企业严重失信违约,但不适用于这种情况)。龙运传媒2018年年报披露的财务数字大致计算如下:

【(应付票据2028万,应付账款3202万,预收账款473万)-(应收票据1061万,应收账款3.7亿,预收账款1.1亿)】/营业收入12亿=[(应付票据+应付账款+预收账款)-(应收票据+应收账款+预付账款)]/营业收入.

(1)2018年全年,支付、返还、再支付、再返还将持有多个金额;

-0.36

根据公开数据推测的广告协议和条约的安排和实际执行情况不像律师审查的那样。如果没有律师审查上市公司的重大条约风险,内部控制制度存在重大缺陷;如果律师审查了律师建议的重大条约履行风险,公司董事和管理层是如何本着忠诚谨慎的精神做出商业判断的?

龙运传媒2017年年报第6页显示2017年末主要财务指标:上市公司净资产11.5亿,营收12亿,扣除非净利润3600万,计划现金流负1000多万。在这些财务指标下,上市公司有什么信心在2018年1月签署如此庞大的广告资源购买协议?

理由二:预付款支付比例过高

公开信息查不出上市公司向宇恒影业支付的预付款占条约总金额的比例,但从3.688亿元的预付款金额来看,比例肯定不低,与平时的条约装修相悖。

2018年全年,上市公司共向宇恒影业支付预付款3.688亿元,因实际业务未发生收到退款2.3199亿元(占预付款的62.9%)。预付款和退款不公开披露的时间点可能是:

本文用于学术讨论,不构成律师执法意见。

理由三:预付款的支付、返还时间点令人质疑

先说第一个。为什么但无论是哪种情况从条约执法风险控制角度来讲都不是通例的操作。显然不需要它?(假设条约中有抵消权条款;即使没有上市公司再支付,是否应该谈一个抵销权条款,放在补充协议里?)除此之外,后者也是不符合一般规则的条约风险控制操作。预付款3.688亿元人民币是累计支付给宇恒影业的,不是一次性支付。在后一次付款之前,上市公司应该已经注意到当年客户的广告预算被削减了,那么它从宇恒影业的实际购买金额也会大幅下降。那么,条约抵销权,为什么要上市公司“坚持不懈地”继续按照原协议条款支付后者的预付款呢?

条约很可能需要变换

一个上市公司上下游话语权这么弱?

*公式来自《马靖昊说会计》一文

(2)第一年全额缴纳,年末返还62.9%。

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